當(dāng)一個(gè)公司無法繼續(xù)經(jīng)營，面臨連續(xù)虧損時(shí)，就會(huì)選擇轉(zhuǎn)讓或者注銷公司。如果選擇公司轉(zhuǎn)，應(yīng)該具備什么條件？轉(zhuǎn)學(xué)的利與弊。為什么？今天，邊肖將告訴你有限公司轉(zhuǎn)讓的條件和利弊。
一、有限公司轉(zhuǎn)讓條件
由于有限責(zé)任公司是合資性質(zhì)的公司，它必須保持公司的資本。當(dāng)股東不愿意也沒有能力擁有股權(quán)時(shí)，不能抽回出資，只能轉(zhuǎn)讓給他人。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為有限責(zé)任公司股東退出公司的唯一選擇。同時(shí)，有限責(zé)任公司的設(shè)立是基于股東之間的信任，它具有一定的人格。股東之間的依賴性和股東的穩(wěn)定性對(duì)公司起著至關(guān)重要的作用，這使得股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不像股份有限公司那樣自由。因此，各國公司法都對(duì)有限責(zé)任公司的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出了嚴(yán)格的限制，主要包括實(shí)質(zhì)要件和形式要件。
1.實(shí)質(zhì)性要素
(1)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件
因?yàn)楣蓶|之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只會(huì)影響內(nèi)部股東的出資比例，即其權(quán)利大小，對(duì)于一個(gè)重視人為因素的有限責(zé)任公司來說，其存在基礎(chǔ)，即股東之間的相互信任并沒有改變。因此，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)要求不是很嚴(yán)格，通常有以下三種情況：一是股東可以不經(jīng)股東大會(huì)同意，自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。第二，原則上股東可以自由轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，但公司章程可以對(duì)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓附加其他條件。第三，規(guī)定股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
(2)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制
有限責(zé)任公司具有人類合伙的屬性，股東的個(gè)人信用和相互關(guān)系直接影響著公司的風(fēng)格甚至聲譽(yù)。因此，各國公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東向公司以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)有許多限制性規(guī)定。大致可以分為法定限制和合同限制。法定限制實(shí)際上是一種強(qiáng)制限制，其基本做法是在立法中直接規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，尤其是向公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓，必須符合法律的規(guī)定才有效。從本質(zhì)上講，限制是一種獨(dú)立的限制，其基本特征是法律對(duì)轉(zhuǎn)讓限制不作硬性要求，而是將這一問題留給股東自己解決，允許公司通過章程或合同對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出具體限制。
2.正式要求
股權(quán)轉(zhuǎn)讓除了滿足上述實(shí)質(zhì)條件外，一般還有形式上的要求。所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的正式訂立。還包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要登記或公平等法律程序。對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件，許多國家的公司法都有明確的規(guī)定。
(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要包括以下內(nèi)容：
1.協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量及其占上市公司總股本的比例。
2.每股轉(zhuǎn)讓股份及股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金總額。
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日(股權(quán)轉(zhuǎn)讓只能在協(xié)議生效后進(jìn)行)。
4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式。
5.轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)；
6.受讓方的義務(wù)；
7.協(xié)議的生效日期；
8.轉(zhuǎn)讓方的陳述和保證；
9.股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，雙方對(duì)上市公司的變更計(jì)劃；
10 .股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的終止條款；
11保密條款；
2爭(zhēng)議解決方式；
13.違約責(zé)任；
二、有限公司轉(zhuǎn)讓的優(yōu)缺點(diǎn)
對(duì)于注冊(cè)或收購一家公司，這取決于一個(gè)人的
2.處理時(shí)間很快，所有手續(xù)在12個(gè)工作日內(nèi)完成(而新注冊(cè)現(xiàn)在需要15-22個(gè)工作日)。成本相對(duì)較低，比投標(biāo)新公司節(jié)省10%到20%。
3.缺點(diǎn)：擔(dān)心前股東有債務(wù)問題，留下后患。